콜마홀딩스

전문
콜마홀딩스 주식회사（이하 "회사"）는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회·경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.
회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여나가며, 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하여야 한다. 또한 회사는 이해관계 자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행 복을 동시에 고려하여야 한다.
회사는 이러한 경영철학의 현실화를 위해 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확히 인식한다. 이에 회사는 '콜마홀딩스 주식회사 지배구조헌장'을 다음과 같이 제정하여 최고 수준의 지배구조를 지향한다.

[제 1 조] 주주의 권리
① 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.
② 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다. ④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
⑤ 회사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 고려한다.

[제 2 조] 주주의 공평한 대우
① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다.
② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야하며, 회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하도록 하여야 한다.
③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

[제 3 조] 주주의 책임
① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하 는 책임을 져야 한다.

[제 4 조 이사회의 기능]
① 이사회는 회사의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
② 이사회는 관련 법령 및 회사 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

[제 5 조 이사회의 구성 및 이사 선임]
① 이사회는 효과적이고 원활한 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성되어야 하며, 이사회 산하 위원회가 운영되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두 어야 하며, 사외이사는 법적 요건 이상의 수로 두어 이사회의 독립성이 보장될 수 있도록 하여야 한다.
③ 이사회는 경영에 기여할 수 있도록 전문성을 지닌 이사들로 구성되어야 하며, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
④ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 한다.

[제 6 조 사외이사]
① 사외이사는 회사와 일정 수준 이상의 계약·거래 등 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
② 사외이사 후보를 선정함에 있어 전문성, 충실성(Commitment), 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도, 다양성 등의 선정 기준을 고려한다.
③ 사외이사는 필요 시 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공한다.
④ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임•직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원할 수 있다.
⑤ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 한다.

[제 7 조 이사회의 운영]
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하며, 정기이사회 회수는 이사회 규정으로 정하고 이사회 의장은 시기를 조정할 수 있다.
② 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
③ 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 '이사회 규정' 상에 구체적으로 명문화한다.
④ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지·보관한다.
⑤ 회사는 개별 이사의 출석률과 주요 공시 대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등 활동 내역을 공개한다.
⑥ 이사는 필요 시 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.

[제 8 조 위원회]
① 이사회 산하에 특정 기능과 역할을 수행할 수 있도록 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치, 운영할 수 있다.
② 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 규정으로 이를 구체적으로 명문화한다.
③ 각 위원회는 개별 이사의 전문성을 고려하여 구성하며, 각 위원회의 전문성을 활용하여 이사회 의결사항에 대해 사전검토를 실시하고 그 결과를 이사회에 보고한다.

[제 9 조 이사의 의무]
① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하고, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.
③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

[제 10 조 이사의 책임]
① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 질 수 있으며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 질 수 있다.
② 이사가 의사결정을 하는 과정에 있어 선관주의 의무와 충실의무를 다하였다면, 그러한 이사의 의사결정은 존중되어야 한다.
③ 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.

[제 11 조 평가 및 보상]
① 경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가되며, 회사는 법령에 따라 주요 경영진의 보수 및 보수 지급 기준 등을 공시한다.
② 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행한다.

[제 12 조 감사]
① 회사는 1인 이상의 상근 감사를 둔다.
② 감사는 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
③ 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하거나 이사회 소집권자에게 제출하여 임시총회 또는 이사회 소집을 청구할 수 있다.

[제 13 조 외부감사인]
① 외부감사인은 외부감사인 선임위원회에서 선임하며, 회사로부터 실질적으로 독립성을 보장받는다.
② 회사는 외부감사인이 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이에 대해 설명하도록 할 수 있다.
③ 회사는 외부감사인이 감사 받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하도록 하여야 한다.
④ 회사는 외부감사인이 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하도록 하여야 한다.
⑤ 회사는 외부감사인이 관련 법령에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려하도록 하여야 한다.
⑥ 회사는 외부감사인이 감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사에게 보고하도록 하여야 한다.

[제 14 조 이해관계자의 권리보호]
① 회사는 다양한 이해관계자의 행복을 위해 노력하고 사회적 책임을 중요시하며 경제적 가치뿐만 아니라 사회적 가치를 동시에 제고할 수 있도록 노력하여야 한다.
② 회사는 구성원의 권리를 존중하고, 구성원의 삶의 질을 제고하도록 노력한다.
③ 회사는 법령이 정하는 바에 따라 구성원과의 협의회를 구성하고 협력 증진을 위해 노력하여야 한다.
④ 회사는 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.
⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다.
⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사할 수 있도록 한다.

[제 15 조 윤리경영]
① 회사는 윤리강령을 제정하고 이를 홈페이지에 게시한다.
② 회사는 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회•경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고 인류의 행복에 공헌하는 경영을 실천하기 위하여 윤리강령을 모든 경영활동에서 의사결정과 행동의 판단 기준으로 삼는다.

[제 16 조 공시]
① 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항을 신속하게 공시한다. 또한 법적 요구사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시한다.
② 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 그 내용을 적시에 정확하게 공시한다.
③ 회사는 공시 내용을 이해관계자가 이용하기 용이하고 이해하기 쉽게 작성하도록 노력한다.
④ 회사는 공시책임자를 지정하고, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있는 내부 정보 전달 체계를 갖춘다.
⑤ 회사의 대표이사와 공시책임자는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

[제 17 조 기업 경영권 시장]
① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.