ESG

ESG > 지배구조

정관

제정 : 1990. 5. 14.
개정 : 1990. 12. 10.
개정 : 1991. 6. 26.
개정 : 1991. 12. 23.
개정 : 1996. 8. 28.
개정 : 1998. 6. 26.
개정 : 1999. 6. 25.
개정 : 2000. 3. 9.
개정 : 2000. 6. 16.
개정 : 2001. 6. 22.
개정 : 2002. 6. 28.
개정 : 2003. 6. 27.
개정 : 2005. 6. 24.
개정 : 2006. 6. 26.
개정 : 2007. 6. 25.
개정 : 2009. 6. 26.
개정 : 2010. 6. 25.
개정 : 2012. 6. 4.
개정 : 2012. 10. 1.
개정 : 2013. 6. 26.
개정 : 2014. 3. 28.
개정 : 2017. 3. 24.
개정 : 2019. 3. 22.
개정 : 2020. 3. 27.
개정 : 2021. 3. 26.
개정 : 2022. 3. 25.
개정 : 2023. 3. 29.
  1. [제 1 조] 상 호
    본 회사는 한국콜마홀딩스주식회사(이하 ‘회사’ 라 한다)라 칭하고 영문으로는 KOLMAR KOREA HOLDINGS CO.,LTD.로 한다.

    [제 2 조] 목 적
    회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
    ① 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
    ② 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
    ③ 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달사업
    ④ 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업
    ⑤ 전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무 지원 사업
    ⑥ 부동산 임대 및 매매업
    ⑦ 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업
    ⑧ 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
    ⑨ 의약품 및 의약품 원•부자재 제조 및 판매업
    ⑩ 의약외품 및 의약외품 원•부자재 제조 및 판매업
    ⑪ 화장품 및 화장품 원•부자재 제조 및 판매업
    ⑫ 식료품 및 식료품 원•부자재 제조 및 판매업
    ⑬ 연구개발 서비스업
    ⑭ 사업지원 서비스업
    ⑮ 사무지원 서비스업
    ⑯ 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공
    ⑰ 위 각항에 부대되는 사업 일체

    [제 3 조] 본점의 소재지 및 지점 등의 설치
    ① 회사의 본점은 세종특별자치시에 둔다.
    ② 회사의 지점은 서울특별시에 두며 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 · 외에 지점, 공장, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

    [제 4 조] 공고방법
    회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kolmarholdinqs.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.
  2. [제 5 조] 회사가 발행할 주식의 총수
    회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

    [제 6 조] 1주의 금액
    회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500 원으로 한다.

    [제 7 조] 설립 시에 발행하는 주식의 총수
    이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 210,000주로 한다.

    [제 8 조] 주식의 종류
    ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
    ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

    [제 8 조의 2] 종류주식의 수와 내용
    ① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 천만주로 한다.
    ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상으로 하며 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
    ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
    ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
    ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
    ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통 주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
    ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
    ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

    [제 8 조의 3] 전환주식
    ① 이 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 인수한 주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.
    ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
    ③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.
    ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
    ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

    [제 8조의 4] 상환주식
    ① 이 회사는 이익배당우선주의 발행 시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환 청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.
    ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
     1. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
    ③ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
    ④ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
    ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 도는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
    ⑥ 제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

    [제 9 조] 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
    이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

    [제 10 조] 주식의 발행 및 배정
    ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
     1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
     2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
     3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
     4. 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하”공정거래법”이라 함)상 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우 이에 따라 신주를 배정하는 방식
    ② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
     1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
     2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
     3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
     4. 투자매매업자 도는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
    ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
    ④ 제1항각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
    ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
    ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
    ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

    [제 10 조의 2] 동등배당
    이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

    [제 10 조의 3] 주식매수선택권
    ① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
    ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
    ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
    ④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의수는 재직하는 임·직원의 100분의 70을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
    ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
     1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
      나. 당해 주식의 권면액
     2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
    ⑦ 주식매수선택권을 부여받는 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
    ⑧ (삭제)
    ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.
     1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
     2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
     3. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발행한 경우.
     4. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

    [제 11 조] 명의개서 대리인
    ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
    ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
    ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
    ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

    [제 12 조] 주주명부 작성∙비치
    ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
    ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
    ③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

    [제 13 조] 기준일
    ①이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
    ②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
  3. [제 14 조] 사채의 발행
    ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
    ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

    [제 14 조의 2] 전환사채의 발행
    ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
    1. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는경우
    2. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는경우
    ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
    1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
    2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
    3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
    ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.
    ④ 전환으로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
    ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.
    ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

    [제 15 조] 신주인수권부사채의 발행 및 배정
    ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다
    1. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    2. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
    1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
    2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
    3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식
    ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
    ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
    ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

    [제15조의2] 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
    이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

    [제 16 조] 사채발행에 관한 준용규정
    제11조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.
  4. [제 17 조] 소집시기
    ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
    ② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

    [제 18 조] 소집권자
    ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
    ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

    [제 19 조] 소집통지 및 공고
    ① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
    ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 헤럴드경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공지 시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

    [제 20 조] 소집지
    주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 지점소재지에서도 개최할 수 있다.
    [제 21 조] 의장
    ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
    ② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

    [제 22 조] 의장의 질서유지권
    ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언‧행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
    ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

    [제 23 조] 주주의 의결권
    주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
    [제 24 조] 상호주에 대한 의결권제한
    회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 주식은 의결권이 없다.

    [제 25 조] 의결권의 불통일행사
    ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 경우 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
    ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

    [제 26 조] 의결권의 대리행사
    ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
    ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

    [제 27 조] 주주총회의 결의방법
    주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

    [제 27 조의 2] 전자적 방법에 의한 의결권의 행사
    ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.
    ② 회사는 주주총회의 소집통지를 할 때에 주주가 본 조 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 관계 법령에서 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.
    ③ 주주는 주주 확인절차 등 관계 법령에서 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.
    ④ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.

    [제 28 조] 주주총회의 의사록
    주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
  5. [제 29 조] 이사의 수
    ① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.
    ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

    [제 30 조] 이사의 선임
    ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)의 구분은 이사회 결의를 통해 결정할 수 있다.
    ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
    ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

    [제 31 조] 이사의 임기
    ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 사외이사는 2년으로 하고, 모든 이사는 그 연임시에는 임기를 1년으로 할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 후에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지를 그 임기만료일로 한다.
    ② 사외이사의 총 연임 기간은 6년을 초과할 수 없다.

    [제 32 조] 이사의 보선
    ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

    [제 33 조] 대표이사 등의 선임
    회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등 약간 명을 선임 할 수 있다.

    [제 34 조] 이사의 직무
    ① 대표이사는 회사를 대표하고 그 업무를 총괄하며, 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표한다.
    ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.
    ③ 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

    [제 35 조] 이사⦁감사의 회사에 대한 책임감경
    ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
    ② 이사 또는 감사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

    [제 36 조] 이사의 보고의무
    ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.
    ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
    [제 37 조] 이사회의 구성과 소집
    ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
    ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
    ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
    ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

    [제 37조의 2] 위원회
    ① 본 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다.
    1. 사외이사후보추천위원회
    2. 보상위원회
    3. ESG위원회
    4. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

    [제 38 조] 이사회의 결의방법
    ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
    ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송‧수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
    ③ 이사회의 의장은 제37조 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
    ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

    [제 39 조] 이사회 의사록
    ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
    ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

    [제 40 조] 이사의 보수와 퇴직금
    ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
    ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

    [제 41 조] 상담역 및 고문
    회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
  6. [제 41 조의 2] 감사의 수와 선임
    ① 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
    ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
    ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
    ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

    [제 41 조의 3] 감사의 임기
    감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

    [제 41 조의 4] 감사의 보선
    감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

    [제 41 조의 5] 감사의 직무 등
    ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
    ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
    ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
    ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
    ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
    ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
    ⑦ 감사는 회사의 외부감사인을 선정한다.
    ⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

    [제 41 조의 6] 감사의 감사록
    감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

    [제 41 조의 7] 감사의 보수와 퇴직금
    ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
    ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
  7. [제 42 조] 사업연도
    회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
    [제 43 조] 재무제표, 영업보고서의 작성 비치
    ① 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세와 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
    1. 재무상태표
    2. 손익계산서
    3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
    ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
    ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
    ④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
    ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

    [제 43조의 2] 외부감사인의 선임
    회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

    [제 44 조] 이익금의 처분
    회사는 매 사업년도 말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
    ① 이익준비금
    ② 기타의 법정적립금
    ③ 배당금
    ④ 임의적립금
    ⑤ 기타의 이익잉여금처분액
    ⑥ 차기이월이익잉여금

    [제 45 조] 이익배당
    ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
    ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

    [제45조의2] 분기배당
    ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
    ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
    ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
    1. 직전결산기의 자본금의 액
    2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익
    4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
    5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
    6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
    7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

    [제 46 조] 배당금 지급 청구권의 소멸시효
    ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
    ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

    부칙
    [제 1 조] 창업비
    회사의 설립에 필요한 일체의 비용은 회사의 부담으로 한다.
    [제 2 조] 적용범위
    정관에 규정되지 않는 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.
    [제 3 조] 사규
    회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.
    [제 4 조] 시행일
    이 정관은 회사의 설립일로부터 시행한다.
    이 정관은 1990 년 5 월 14 일부터 시행한다.
    이 정관은 1990 년 12 월 10 일부터 시행한다.
    이 정관은 1991 년 6 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 1991 년 12 월 23 일부터 시행한다.
    이 정관은 1996 년 8 월 28 일부터 시행한다. 다만 제10조의 2, 제12조 제27조, 제28조, 제30조, 제31조, 제34조, 제35조, 제36조, 제39조, 제45조의 개정규정은 1996년 10 월 1일부터 시행한다. 단, 제10조의 2의 개정규정은 본 정관 개정일 이후 최초로 개시되는 사업년도부터 시행한다.
    이 정관은 1998 년 6 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 1999 년 6 월 25 일부터 시행한다.
    이 정관은 2000 년 3 월 9 일부터 시행한다.
    이 정관은 2000 년 6 월 16 일부터 시행한다.
    이 정관은 2001 년 6 월 22 일부터 시행한다.
    이 정관은 2002 년 6 월 28 일부터 시행한다.
    이 정관은 2003 년 6 월 27 일부터 시행한다.
    이 정관은 2005 년 6 월 24 일부터 시행한다.
    이 정관은 2006 년 6 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 2007 년 6 월 25 일부터 시행한다.
    이 정관은 2009 년 6 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 2010 년 6 월 25 일부터 시행한다.
    이 정관은 2012 년 6 월 4 일부터 시행한다.
    이 정관은 2012년 10 월 1 일부터 시행한다. 다만, 제4조 공고방법은 즉시 시행한다.
    이 정관은 2013년 6 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 2014년 3 월 28 일부터 시행한다.
    이 정관은 2017년 3 월 24 일부터 시행한다.
    이 정관은 2019년 3 월 22 일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.
    이 정관은 2020년 3 월 27 일부터 시행한다.
    이 정관은 2021년 3 월 26 일부터 시행한다.
    이 정관은 2023년 3월 29 일부터 시행한다.
  • 회사명 : 한국콜마홀딩스 주식회사
  • 대표이사 : 안병준 사업자번호 : 307-81-02816
  • 주소 : 세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11

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