Kolmar Holdings

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科玛控股股份公司（Kolmar Holdings, 以下简称为“公司”）要实现稳定和成长, 实现永久存续和发展. 并以此创造对顾客, 成员和股东的价值, 在社会和经济发展中发挥核心作用, 进而为人类的幸福做出贡献.
为了持续创造股东的价值, 公司应不断提高公司价值, 不仅要为经济发展做出贡献, 还要通过创造社会价值与社会共同成长. 另外, 公司应努力实现利益相关者之间的幸福协调与均衡, 同时应考虑现在和未来的幸福, 使其能够长期持续.
公司为了确保这种经营哲学得以实现, 明确认识到建立健全透明的支配结构的重要性. 对此, 公司制定了“科玛控股股份公司（ Kolmar Holdings）支配结构宪章”, 追求最高水平的支配结构.

[第一条] 股东的权利
① 股东基于股东权利, 享有作为股东的基本权利.
② 股东权利发生重大变化的事项应在股东大会上以最大限度地保障股东权利的方向决定.
③ 公司应当在充分期限前向股东提供股东大会的日期, 地点及议案相关信息, 决定股东大会的日期和地点时应最大限度考虑股东能参加.
④ 股东可以根据相关法律向股东大会提议议案, 也可以在股东大会上对议案提出质疑并要求说明.
⑤ 公司应考虑让股东更容易行使表决权. [第二条] 股东的公平待遇
① 股东每1股拥有1表决权, 股东的本质权利不得受到侵害. 此外, 对特定股东的表决权限制要严格按照法律规定进行.
② 股东应能够及时, 充分以及公平地从公司获得所需信息, 公司在公开无披露义务的信息时, 也应向所有股东公平地提供. →公司在公开无公示义务的信息时, 也要向所有股东公平地提供信息.
③ 股东应该从控股股东等其他股东的不正当内部交易和自主交易中得到保护.

[第三条] 股东的责任
① 股东要认识到自己的表决权行使会对公司经营产生影响, 应努力为公司的发展而积极地行使表决权.
② 对公司经营行使影响力的控股股东应为公司和所有股东的利益而行动, 因违反规定的行为对公司和其他股东造成损害时, 应承担相应的责任.

[第四条] 董事会的功能
① 董事会应执行公司经营决策功能和经营监督功能.
② 董事会可以在相关法律及公司章程允许的范围内向代表董事或下属委员会委任权限.

[第五条] 董事会的构成及董事的选任
① 董事会应该以可进行有效, 灵活的商讨和决策的规模组成, 并且由足够人数的董事来运作董事会的下属委员会.
② 董事会应设独立于管理层和控股股东的外部董事, 外部董事应设超过法律条件的人数, 以保证董事会的独立性.
③ 董事会应由能对经营做出贡献的具有专业性的董事组成, 除特殊理由之外, 应保障选任董事的任期.
④ 公司允许股东对于董事候补拥有充分的信息和时间来行使表决权.

[第六条] 外部董事
① 外部董事应与公司没有一定水平以上的合同, 交易等重大关系, 并可独立于管理层和控股股东进行决策.
② 在选定外部董事候选人时, 考虑专业性, 忠诚度（Commitment）, 经营思维方式, 独立性, 社会知名度, 清廉度, 多样性等的选定标准.
③ 外部董事必要时可以要求公司提供履行职务所需的信息, 公司可以向外部董事提供充分履行职务所需的信息.
④ 外部董事必要时可根据适当程序得到公司领导, 职员或外部专家等的支援, 此时公司可提供相应的费用.
⑤ 外部董事要投入充足的时间来履行职务.

[第七条] 董事会的运营
① 董事会由定期董事会和临时董事会组成, 定期董事会的会议次数由董事会规定, 董事会主席可以调整时期.
② 临时董事会根据需要随时召开.
③ 为了董事会的顺利运营, “董事会规定”应具体明文规定董事会的权限, 责任, 运营程序等.
④ 公司每次会议都应编写会议记录, 并妥善保管
⑤ 公司须公开个别董事的出席率和对主要公示对象的案件的赞成与否等活动的详细情况.
⑥ 董事必要时可利用远程通信手段参与董事会.

[第八条] 委员会
① 可在董事会下设立和运营履行特定功能和作用的由适当人数组成的委员会.
② 对于各委员会的组织, 运营及权限, 将具体明文规定.
③ 各委员会考虑到个别董事的专业性而组成, 利用各委员会的专业性, 事前对董事会的决议进行讨论, 并将结果报告董事会.

[第九条] 董事的义务
① 董事作为善良的管理者, 应尽到注意义务履行职务. 董事要以充分的信息为基础, 投入时间和努力, 做出合理的决策.
② 董事必须追求符合公司和股东最大利益的结果, 不得为自身或第三方的利益而行使权力.
③ 董事不得将履行职务过程中获取的公司秘密泄露给外部, 或为自己或第三方的利益而利用.

[第十条] 董事的责任
① 董事违反法律, 章程或疏忽其职责时, 应对公司承担损害赔偿责任. 如果董事存在恶意或重大过失, 应对第三方也承担损害赔偿责任.
② 董事在决策过程中尽到了选管主义义务和忠诚义务, 该董事的决策就必须得到尊重.
③ 公司为了应对与执行业务相关的损失赔偿责任, 并为聘请有能力的人担任董事, 应以公司费用为董事加入损害赔偿责任保险.

[第十一条] 评价及奖励
① 管理层的经营活动内容得到公平评价, 公司将根据法律公布主要管理层的报酬及报酬支付标准等.
② 董事的报酬在股东大会批准的范围内执行.

[第十二条] 监事
① 公司设1人以上的全职监事.
② 监事根据相关法律, 章程及董事会规定, 对公司的会计和业务进行监督, 处理董事会委任的事项.
③ 监事可以在进行监督业务过程中自由获得所需要的信息, 必要时可使用公司费用向外部机构及专家进行咨询.
④ 如果有必要, 监事可以向董事会或董事会召集权人提交记录会议目的事项和召集理由的书面材料, 以请求召开临时股东大会或董事会.

[第十三条] 外部监事
① 外部监事由外部监事选任委员会选任, 并保证完全与公司实质性地独立.
② 公司允许外部监事/外部监事参加股东大会, 如果股东对审计报告有疑问, 外部审计人可以对此进行说明.
③ 公司应允许外部监事确认接受监查的财务报表和定期公布的信息中是否有违背监查结果的信息.
④ 外部监事进行监查时, 公司应让外部监事确认公司是否存在徇私舞弊或者违法行为.
⑤ 公司应允许外部监事根据相关法律要求, 考虑公司存续的可能性.
⑥ 公司应允许外部监事向监事报告监查过程中确认的重要事项.

[第十四条] 保护利益相关者的权利
① 公司应为各种利益相关者的幸福而努力, 重视社会责任, 努力同时提高经济价值和社会价值.
② 公司尊重成员的权利, 努力提高成员的生活质量.
③ 公司应根据法律规定, 组成与成员的协议会, 齐心协力促进合作.
④ 公司促进建立公平的市场秩序, 谋求国民经济的均衡发展.
⑤ 公司在对债权人的地位有重大影响的合并, 减资, 分割等相关事宜上应遵守债权人的保护程序.
⑥ 利益相关者若兼任股东, 公司应保障作为利益相关者与股东的各自利益.

[第十五条] 伦理经营
① 公司制定伦理纲领, 并在网站上公布.
② 公司将为各利益相关者创造价值, 在社会, 经济发展中发挥核心作用, 并践行为人类的幸福作为贡献的经营理念, 将伦理纲领作为所有经营活动中决策和行动的判断标准.

[第十六条] 公开
① 公司及时公开法律要求公开的事项. 另外, 除法律要求事项外, 还将公开对股东及利益相关者的决策产生或可能产生重大影响的事项.
② 公司在决定定期公示事项以外的重要事项时, 应及时, 准确地公开其内容.
③ 公司在决定定期公示事项以外的重要事项时, 应及时, 准确地公开其内容.
④ 公司将指定公示负责人, 并建立能够将公司重要信息迅速传达给公开负责人的内部信息传达体系.
⑤ 公司地代表董事和公示负责人须确认财务报告地准确性和完整性.

[第十七条] 企业经营权市场
① 公司的收购, 合并, 分割, 重要营业转让等影响公司经营权变动的行为应按照透明, 公正的程序进行.
② 公司的经营权防御行为不得以牺牲公司和股东利益的方式来维护部分股东或者经营者的经营权.
③ 公司应允许反对合并, 重要营业的转受让等重要结构变更的股东根据法令规定行使反映其股份实际价值的公正价值的股票认购权.